Une Cap Table recense les parts ou actions détenues par les fondateurs, investisseurs et collaborateurs, ainsi que les instruments susceptibles d’être convertis en capital. Pour obtenir une vision fidèle, elle doit être calculée sur une base entièrement diluée, en intégrant les options promises, les réserves destinées aux salariés et les accords d’investissement différé.
La dilution n’entraîne pas automatiquement une perte de contrôle. Celui-ci dépend également des droits de vote, de la composition des organes de gouvernance et des droits de veto accordés aux investisseurs. Un fondateur peut ainsi rester majoritaire économiquement tout en perdant son autonomie sur certaines décisions stratégiques.
Répartir le capital initial sans figer l’avenir
Un partage égalitaire entre cofondateurs peut être cohérent lorsque les contributions et l’engagement sont comparables. Il devient dangereux s’il est choisi par facilité, sans tenir compte du temps consacré, des compétences apportées, du financement initial ou de la propriété intellectuelle.
Un mécanisme de vesting sur trois ou quatre ans, généralement assorti d’un « cliff » d’un an, permet de lier progressivement le capital à l’implication réelle. Au Maroc, sa mise en œuvre doit être adaptée à la forme juridique de la société. Un départ anticipé ne provoque pas automatiquement la restitution des titres : des clauses de départ et de rachat correctement rédigées sont indispensables.
Simuler la dilution avant chaque levée
Les fourchettes couramment évoquées constituent des repères de négociation : 10 % à 20 % en Pre-Seed, 15 % à 20 % en Seed et 15 % à 25 % en Série A. Elles ne représentent toutefois aucune règle juridique.
Leur effet cumulatif est déterminant. Après une première cession de 20 %, puis une seconde levée représentant également 20 % du capital post-opération, les fondateurs ne détiennent plus collectivement que 64 %, avant même la création d’une réserve salariale. Chaque scénario doit donc intégrer les prochains tours, les instruments convertibles et une éventuelle levée à la baisse.
Dimensionner intelligemment la réserve salariale
Une réserve d’intéressement de 10 % à 15 % peut faciliter le recrutement d’un CTO, de développeurs ou de responsables commerciaux. Sa taille doit néanmoins correspondre à un plan d’embauche précis.
Lorsque l’investisseur exige sa création avant son entrée au capital, la dilution repose principalement sur les actionnaires historiques. Ce point « pre-money » doit être négocié dans le Term Sheet. Les options, BSA ou mécanismes assimilés ne fonctionnent pas de manière identique dans une SARL et une société par actions : un montage juridique et fiscal adapté reste nécessaire.
Protéger le contrôle dans le pacte d’associés
Le droit de préemption, la clause d’agrément et les mécanismes de sortie conjointe encadrent les transferts de titres. Le Tag-Along protège les minoritaires, tandis que le Drag-Along facilite la vente globale de l’entreprise.
Les fondateurs doivent également surveiller les clauses anti-dilution. Le « Full Ratchet » peut être particulièrement pénalisant lors d’un tour à la baisse, alors que la moyenne pondérée répartit plus équitablement l’ajustement.
Le conseil local
Une demande de 30 % ou 40 % du capital contre un petit ticket Pre-Seed constitue un signal d’alerte, mais chaque offre doit être évaluée selon le montant, les alternatives et la valeur stratégique apportée. Avant toute signature, faites modéliser votre Cap Table entièrement diluée et relire les statuts ainsi que le pacte par un conseil spécialisé au Maroc.
