Les provisions anti-dilution sont des mécanismes contractuels utilisés dans les accords d’investissement, notamment dans le cadre du financement des startups, pour protéger les actionnaires existants contre la dilution de leur participation lors de futures levées de fonds. La dilution se produit lorsque l’entreprise émet de nouvelles actions, ce qui réduit la part relative de chaque actionnaire dans le capital.
Les provisions anti-dilution visent à compenser cette perte de valeur pour les investisseurs initiaux en ajustant le prix ou le nombre d’actions qu’ils détiennent. Ces clauses sont particulièrement importantes pour les investisseurs en capital-risque et les business angels, qui souhaitent préserver leur pourcentage de propriété et la valeur de leur investissement.
Il existe principalement deux types de provisions anti-dilution : la protection « pondérée moyenne » (weighted average) et la protection « plein ratchet ». La protection pondérée moyenne ajuste le prix d’achat des actions initiales en fonction du prix des nouvelles actions émises et du nombre d’actions émises, offrant ainsi une compensation proportionnelle. La protection plein ratchet est plus stricte : elle ajuste le prix des actions initiales au prix le plus bas auquel les nouvelles actions sont émises, indépendamment du nombre d’actions supplémentaires.
Ces mécanismes permettent aux investisseurs de limiter les effets négatifs des tours de financement ultérieurs où les actions peuvent être vendues à un prix inférieur à celui payé initialement. Ils contribuent ainsi à maintenir la confiance des investisseurs et à faciliter les futures levées de fonds.
Cependant, les provisions anti-dilution peuvent rendre les négociations plus complexes et parfois décourager les nouveaux investisseurs, car elles peuvent entraîner une dilution plus importante pour les fondateurs ou les actionnaires existants non protégés.
En résumé, les provisions anti-dilution sont des outils essentiels pour protéger les intérêts des investisseurs initiaux dans un contexte d’évolution rapide du capital des startups, assurant un équilibre entre les besoins de financement et la préservation de la valeur des participations.
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